Что стало с ЗАО

Государство упразднило закрытые акционерные общества – бывшим «ЗАО» было предложено перерегистрироваться либо НАО, либо в ООО.
Чем руководствовались коммерсанты, принимая решение о перерегистрации, мы узнали у Киры Гин-Барисявичене, управляющего партнера Группы юридических и аудиторских компаний «СБП».

Необходимость преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью сегодня связана с поправками в ГК РФ, которые прекратили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все АО в срок до 1 октября 2014 года передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию.

Для бизнеса эти поправки означали увеличение операционных расходов как минимум на 30 000 рублей в год за услуги реестродержателя, не считая оплаты его услуг при проведении сделок с акциями, за предоставление выписок из реестра и т. п. Кроме того, с 2015 года все акционерные общества обязаны проводить ежегодный обязательный аудит, а это тоже дополнительные затраты, которые ориентировочно составляют 100 000 рублей в год.

Вместо ЗАО – НАО

Вместо ЗАО в России появилась такая организационно-правовая форма как непубличное акционерное общество. Бизнес оказался перед выбором: или преобразовать организации в ООО, избежать дополнительных расходов и непонятной ситуации с тем, как будет дальше регулироваться деятельность АО, или успеть до 1 октября 2014 года передать свой реестр реестродержателю. Отмечу, что при неисполнении последней обязанности законодательство предусматривает штраф в размере от 700 000 до 1 млн рублей (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).

Процедура реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО после 1 сентября 2014 года значительно упростилась. Права и обязанности компании в отношении других лиц в этом случае не изменяются. В связи с этим к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не применяются положения о гарантиях для кредиторов.

ЗАО также должны были внести соответствующую информацию в ЕГРЮЛ и ожидать принятия изменений в специальный закон для приведения в соответствие с ним учредительных бумаг. Также им пришлось оплачивать услуги реестродержателя и аудиторов, поскольку теперь аудит обязателен для всех акционерных обществ.

В связи с тем, что изменения в Закон «Об акционерных обществах», детализирующих и на практике позволяющих применять новые нормы Гражданского кодекса РФ, так и не были приняты, то и приводить свои уставы в соответствие с законом ЗАО не спешат.

Преобразование в ООО

У закрытых акционерных обществ существует еще один вариант изменения своей организационно-правовой формы – пройти процедуру реорганизации в виде преобразования и стать ООО. АО вправе превратиться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208- ФЗ «Об акционерных обществах»). Большинство закрытых акционерных обществ преобразуются в ООО, поскольку именно общество с ограниченной ответственностью является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом преимуществ – таким фирмам не требуется ведение реестра акционеров профессиональным реестродержателем и соответственно нет расходов на него. Помимо этого, у компании отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного аудита, соответственно, тратиться на это также не нужно.

Кроме того, для тех ЗАО, которые не могут исполнить обязанность по передаче реестра профессиональному реестродержателю, например, по причине того, что эмиссия акций была не зарегистрирована, или реестр не велся и восстановить его не представляется возможным, преобразование в ООО – единственный способ сохранить юридическое лицо. А это особенно важно, например, в ситуации, когда закрытое акционерное общество является владельцем каких-либо активов.

Упрощенная процедура

Процедура реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО после 1 сентября 2014 года значительно упростилась. Права и обязанности компани и в отношении других лиц в этом случае не изменяются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ)). В связи с этим к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не применяются положения о гарантиях для кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь юридическому лицу не требуется уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации; составлять передаточный акт, так как не возникает неопределенности относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику; публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»; удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Срок реорганизации в форме преобразования сократился в восемь раз – вместо трех-четырех месяцев теперь он занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.